证券代码：002555          证券简称：三七互娱          公告编号：2023-017

           三七互娱网络科技集团股份有限公司

(资料图片)

                 关于广州三七网络科技有限公司

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“三七互娱”)于 2020

年 12 月 23 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟间接收购广州三七网络

科技有限公司 20%股权的议案》，本次交易完成后，公司实现对广州三七网络科技有限公

司（以下简称“广州三七网络”）20%股权的间接收购，广州三七网络成为三七互娱全资子

公司。根据深圳证券交易所的有关规定，现将上述公司 2022 年度业绩承诺完成情况说明如

下。

     一、基本情况

   公司于 2020 年 12 月 7 日与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱签署《三七互娱（上

海）科技有限公司、三七互娱与徐志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利

润补偿协议》。根据该协议，公司以自有资金支付现金 21.6 亿元收购徐志高、薛敏所持有

的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺勤合伙”）100%股权，以自有

资金支付现金 7.2 亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的淮安顺景企业管理合伙

企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。本次交易对价总额为 28.8 亿元。

本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙成为公司的全资合伙企业，广州三七网络亦将成为

三七互娱全资子公司。

   本次交易事项已经 2020 年 12 月 7 日召开的公司第五届董事会第十六次会议及 2020

年 12 月 23 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过，广州三七网络的资产交割也于

     二、业绩承诺情况

   利润承诺与增持主体（指徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱）共同承诺，广州三七网络 2020

年度、2021 年度、2022 年度的承诺净利润数分别不低于 12 亿元、14.4 亿元、16.56 亿元。

  注：承诺净利润数指广州三七网络利润承诺期间内任一会计年度合并报表口径（如适

用）下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东

的承诺净利润数。

  补偿方案如下：

  （1）补偿义务

  利润承诺与增持主体共同向甲方承诺，如果广州三七网络截至利润承诺期间内任一会

计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则利润承诺与增持主体共

同向上市公司进行补偿。为免歧义，如广州三七网络利润承诺期间内各年度实际利润数大

于或等于承诺净利润数，则该年度利润承诺与增持主体无需对上市公司进行补偿，且超出

当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累

计承诺净利润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果

确定。

  （2）补偿方式

  如在利润承诺期间内，广州三七网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期

末累计承诺净利润数的，则利润承诺与增持主体应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报

告》出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当

期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合

计承诺净利润数×本次交易对价总额－截至当期期末已补偿金额总额。其中：a.合计承诺净

利润数指利润承诺与增持主体承诺的广州三七网络 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计

承诺净利润数，即 42.96 亿元；b.应补偿金额在各利润承诺与增持主体之间按比例分摊（即

徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱分别占比为：75.25%、10.75%、10.5%和 3.5%）。利润承诺

与增持主体应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具

体补偿方式标准如下：

  A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份每股价格×补偿股份数量

  A1.补偿股份每股价格：补偿股份每股价格=各利润承诺与增持主体按照本协议约定购

买上市公司股票的平均价格

  A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份每股价格

  A3.涉及现金分红的处理：在利润承诺与增持主体按照本协议的约定购买并持有上市公

司股票期间，上市公司如实施现金分红的，利润承诺与增持主体获得的现金股利应作相应

返还。

  A4.股份的回购：上述 A2 中所涉补偿股份由上市公司以 1.00 元总价回购。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相

关债权人认可等原因而无法实施，则利润承诺与增持主体承诺在上述情形发生后的 2 个月

内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次

补偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所

持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

   B.现金补偿的方式：利润承诺与增持主体持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部

分由利润承诺与增持主体以现金进行补偿。

   C.补偿总额：无论如何，标的份额减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向徐

志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱实际支付的标的份额的交易总对价。

   三、业绩承诺完成情况

   广州三七网络 2020-2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损

益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为

法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润为 453,494.96 万元，超过

   特此公告。

                                  三七互娱网络科技集团股份有限公司

                                          董 事 会

                                     二〇二三年四月二十七日

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